虛擬股權是什么意思？成都溫江區(qū)股權激勵獎勵好處、范圍、激勵模式、流程整理如下，想要咨詢股權設計的可以聯(lián)系小編為您做一份針對您公司量身打造的股權方案！

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對于激勵范圍，硬科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)可從以下幾方面予以考量和確定：

(1) 行業(yè)慣例：針對具體的企業(yè)而言，在決策激勵范圍時應考慮該細分行業(yè)的水平，確保其激勵計劃具有相當?shù)男袠I(yè)競爭力。是否進行“全員激勵”很大程度上取決于行業(yè)慣例以及企業(yè)的具體競爭策略。

(2) 管理成本：根據(jù)《合伙企業(yè)法》《公司法》等法律法規(guī)，一家有限合伙/有限責任公司最多可擁有50名合伙人/股東。因此，如果公司激勵超過49名員工（假定該平臺由另一名合伙人/股東控制外），該公司就需要設立多個持股平臺（亦有少量案例通過資管計劃解決激勵人數(shù)過多的問題，但實踐中這一做法有較大的不確定性）。此外，硬科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)的員工流動性較高，而每一名激勵對象進入和退出激勵計劃都涉及若干文件的制備、簽署乃至市監(jiān)部門的登記變更等。因此，激勵的范圍越廣、人數(shù)越多、流動性越高，則管理成本亦將越高（且有可能非線性地提高），企業(yè)需要在確定激勵范圍時充分預判該等因素的實操難度。

(3) 外部人員（比如外部顧問等）：硬科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)出于研發(fā)、銷售、管理等相關目的，通常有引入顧問等外部人員的商業(yè)需求。對于特殊重要的外部人員，硬科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)往往會考慮提供股權激勵。根據(jù)相關上市規(guī)則，如果公司擬對外部人員實施股權激勵，那么外部人員會在持股平臺之外被單獨計算股東人數(shù)，且需要滿足與其他公司股東合并計算人數(shù)后不超過200人的要求。此外，企業(yè)還需充分論證外部人員參與激勵計劃的合理性和合法性（包括被激勵對象本身是否有任何對外兼職、持股的相關限制），尤其是否涉及代持、賄賂等事宜。

(4) 激勵對象的國籍：不少硬科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)的團隊成員來自不同國家，在制訂股權激勵計劃時需要考慮不同國家的股權激勵文化、法律差異以及實操便利性等。

股權激勵計劃的審批及管理

在股權激勵計劃的實施過程中，很多企業(yè)面臨的首要操作性問題是該計劃如何和何時生效，以及如何管理。

一方面，《公司法》規(guī)定了有限責任公司股東會和董事會的權限范圍，但并未明確股權激勵的決策權限；很多創(chuàng)業(yè)公司的章程對此也未必明確審批層級。在股權激勵計劃的實施中，如涉及新增公司注冊資本，則根據(jù)《公司法》須由公司股東會審議通過；如果涉及公司注冊資本轉讓，則須根據(jù)公司章程、股東協(xié)議等規(guī)定相應獲得股東會、有優(yōu)先購買權的股東和/或董事會批準。如上述法律、公司章程和股東協(xié)議等無相關規(guī)定，筆者仍建議股權激勵計劃至少應獲得公司董事會批準。

另一方面，股權激勵計劃獲得公司權力機關批準后，公司還需特別重視實施過程中的管理機制。理論上，股權激勵計劃的管理機構可以是股東會、董事會和/或公司特別設立的股權激勵管理委員會（“管理委員會”）。實踐中，硬科技創(chuàng)業(yè)公司股東較多、股東會和董事會決策流程也不簡單，而股權激勵計劃的具體實施和管理又有很高的時效性和保密性要求，所以，創(chuàng)業(yè)企業(yè)設置由實際控制人主導的管理委員會管理股權激勵計劃是更為務實的選擇。在這一模式下，股東會和董事會僅作為股權激勵計劃（及其重大修訂）的審議機構，審議計劃的制訂和重大變更，而不參與股權激勵方案的具體實施——當然，公司可對管理委員會的權限設定某些限制（例如，對單個管理層或員工的授予比例上限等），以利益平衡和控制風險。

實踐中，硬科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)多以二級市場作為股權激勵計劃收益最終兌現(xiàn)的主要路徑。因此，股權激勵計劃須以不妨礙甚至有助于企業(yè)實現(xiàn)IPO為前提。具體來說，硬科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)應在設計和實施股權激勵計劃時注意以下與IPO有關的問題：

(1) 落地時點。股權激勵“落地”系指已行權員工直接或間接取得已行權的股權，并在工商層面進行顯名登記。在現(xiàn)行監(jiān)管框架下，股權激勵計劃最晚需要在上市申報前完成全部落地，即將相關激勵對象和持股平臺實際登記為擬上市公司的直接或間接股東。然而，考慮到硬科技企業(yè)員工的高流動性，如果過早完成落地并進行工商登記，可能會對保密性和變更的便捷性等方面產生不利影響；但如果過晚進行落地又可能影響公司股份支付的計算以及對IPO的股東核查工作帶來挑戰(zhàn)。因此擬上市公司需要結合股改、申報等各個基準日前后的公司股權變動限制，公司股份支付的處理需求以及工商登記的可行性等各方面因素，與上市相關中介機構共同協(xié)商確定最佳落地時點。

(2) 股份支付。在企業(yè)實施股權激勵計劃時，為了提高員工積極性和激勵效果，通常會對授予員工股權的定價基于股權公允價值給予激勵對象一定的折扣，而該等折扣可能構成股份支付費用并對公司的財務報表數(shù)據(jù)產生影響，產生“股份支付”問題。股份支付會影響企業(yè)財務報表，進而會降低企業(yè)利潤水平和現(xiàn)金流量水平，影響企業(yè)的財務指標表現(xiàn)（尤其在硬科技企業(yè)估值提升較快的情況下，股份支付對公司財務數(shù)據(jù)的影響將更為顯著）。因此，股權激勵的落地時間、等待期設置、回購方式以及回購定價等諸多因素均應從財務角度予以事先論證，確保企業(yè)在股份支付方面的會計處理對IPO進程無負面影響。

(3) 等待期的設置。在企業(yè)實施股權激勵時，通常會在授予員工一定數(shù)量和比例的激勵股權的同時，約定員工需要在公司連續(xù)工作特定時間才能獲得部分或全部該等股權權益，上述期限即為等待期（也稱為服務期）。

等待期的設置關系到對員工的激勵效果，企業(yè)應綜合行業(yè)慣例、自身商業(yè)考量等予以設定。如果等待期限過短，員工可能會失去對公司的長期利益的關注，更多著眼于現(xiàn)在或短期內的自身收益，不利于促進核心員工長期為公司提供服務；相反，如果等待期限過長，可能消磨掉員工對于激勵計劃的興趣，而且長時間的等待也會影響員工的工作積極性。

此外，等待期的設置也與股份支付處理密切相關。根據(jù)中國證監(jiān)會2023年2月17日發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》，沒有明確約定等待期等限制條件的，股份支付費用原則上應一次性計入發(fā)生當期；設定等待期的股份支付，股份支付費用應采用恰當方法在等待期內分攤。因此，在確定等待期時，企業(yè)也需要充分結合上市計劃考慮股份支付的影響，并根據(jù)實際情況選擇合適的分攤方法。

(4) 上市之后的鎖定與減持。員工間接持有的公司股權在上市之后會受到鎖定期的限制。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份，在上市后至少鎖定12個月；根據(jù)交易所的相關規(guī)則，實踐中，員工持股平臺的搭建方式以及持股平臺取得公司股權的方式均可能直接關系到鎖定期的長短。例如，持股平臺GP如系上市公司的實際控制人，則持股平臺所持上市公司股權通常需比照實際控制人持股進行鎖定（至少為上市后36個月）等。

員工間接持有的公司股權經過鎖定期之后，也不意味著員工能夠馬上自由處置、隨時減持，仍需受制于證監(jiān)會和交易所對股權減持的相關限定。此外，若員工持股平臺與其他特定股東（例如公司的實際控制人、董監(jiān)高等）構成一致行動關系，其減持還將受到額度、窗口期等特殊限制。實操中，減持操作和向員工分配收益均需要一段時間，因此很多公司會考慮法定限制后設計合理的減持安排。

上述鎖定期以及減持限制與公司持股平臺的架構緊密相關，且公司上市報告期內控制權不能發(fā)生變更。因此，如公司擬爭取較短的鎖定期和盡可能靈活的減持安排，最好在制訂激勵計劃之初即遵從IPO的相關要求。

非上市公司股權激勵的類別及納稅政策

股權激勵是企業(yè)激勵和綁定人才而推行的一種長期激勵機制。股權激勵的方式多種多樣，而股權激勵的效果也受到多方面因素的影響，其中，股權激勵產生的個人所得稅成本直接與被激勵員工的收益掛鉤，很大程度上將影響員工參與股權激勵的積極性。

根據(jù)筆者的經驗，實踐中有部分企業(yè)在制定和實施股權激勵方案時，不重視激勵對象可能承擔的個人所得稅成本，進而影響股權激勵的實際效果。因此，企業(yè)在實施股權激勵前，應充分了解與股權激勵有關的個人所得稅政策，結合企業(yè)和激勵對象的具體情況來設計激勵方案。

101號文對符合條件的非上市公司股票期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策，101號文對這幾種股權激勵模式的定義如下：

（一）股票期權

股票期權是指公司按照規(guī)定的程序授予員工的一項權利，該權利允許被授權員工在未來時間內以某特定價格購買公司一定數(shù)量的股票或股權。公司股票或股權價格在未來不斷上行時，對員工有較大的激勵作用。

對符合條件的股票期權，經向主管稅務機關備案，在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅，股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，按20%的稅率適用“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅。

員工涉稅要點概括

1.授予時：根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號文，以下簡稱《35號文》）第二條，員工接受實施股票期權計劃企業(yè)授予的股票期權時，除另有規(guī)定外，一般不作為應稅所得征稅。

2.行權時：根據(jù)《35號文》第二條，員工行權時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價低于購買日公平市場價的差額，應按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

需要提示的是：（1）《35號文》針對的適用主體為上市公司，但根據(jù)財政部、國家稅務總局隨后發(fā)布的《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅[2016]101號，以下簡稱《101號文》）第四條，個人從任職受雇企業(yè)以低于公平市場價格取得股票（權）的，凡不符合遞延納稅條件，應在獲得股票（權）時，對實際出資額低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金所得”項目，參照財稅《35號文》有關規(guī)定計算繳納個人所得稅。（2）關于公平市場價格的確定，根據(jù)《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第62號，以下簡稱《62號文》），非上市公司股票（權）的公平市場價格，依次按照凈資產法、類比法和其他合理方法確定。凈資產法按照取得股票（權）的上年末凈資產確定。

由此可見，員工在行權時，應當按照綜合所得3%-45%的稅率繳納個人所得稅。

而在行權時，員工獲得的僅是股權股票等權益性資產，并非現(xiàn)金，且在行權時，員工還需要出資對相應股權股票進行認購，如果此時員工就需要繳納個人所得稅，無疑是增加了員工的現(xiàn)金流負擔，降低了股權激勵的作用。

因此，《101號文》規(guī)定了對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策。

具體為：非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規(guī)定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

3.轉讓時：股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

（1）如果員工未取得遞延納稅備案登記，那么，在行權時已經繳納了一次個人所得稅，在轉讓時該怎么處理呢？

假設員工在行權時，行權價為5元/股，而行權時的股票公允價值為8元/股，那么員工應當按照3元/股的差價適用“工資、薪金”的稅率繳納個人所得稅。在轉讓時，可以扣除的股權取得成本則為8元/股。

（2）如果員工取得了遞延納稅備案登記，那么，股權轉讓時，怎么處理呢？

股票（權）期權取得成本按行權價確定。在上述案例中，按照5元/股作為稅前成本計算扣除。

（二）限制性股票

是指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股權，激勵對象只有工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的才可以處置該股權。如果公司預先確定的條件沒有滿足，公司將無償收回或以某種較低價格回購未滿足條件的部分限制性股票。

與股票期權一樣，符合條件的限制性股票同樣適用遞延繳納個人所得稅政策。而公司在授予日則不確認當期損益，在等待期內的每個資產負債表日，按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。公司在可行權日之后不再對已確認的相關成本或費用和所有者權益總額進行調整。因此，公司在實施限制性股票激勵計劃時，應盡可能在估值低時實施長期激勵計劃，并盡可能在與各輪股權融資的投資者簽署《投資協(xié)議》或《增資協(xié)議》中涉及業(yè)績承諾和業(yè)績對賭的條款中，將因股權激勵產生的股份支付的費用剔出業(yè)績和利潤考核目標。

注意：

對于非上市公司而言，根據(jù)《101號文》，無論是股票期權還是限制性股票，凡不符合遞延納稅條件，員工應在獲得股票（權）時，對實際出資額低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金所得”項目繳納個人所得稅；若員工申請了遞延納稅備案，轉讓時，均是按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅，股票（權）期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定。所以，對非上市公司股權激勵而言，股票期權與限制性股票的涉稅點區(qū)別不大。

股權獎勵

是指企業(yè)無償授予激勵對象一定份額的股權或一定數(shù)量的股份。與股票期權和限制性股票一樣，符合條件的股權獎勵同樣適用遞延繳納個人所得稅政策。

公司在授予日即將激勵對象取得的對價（零對價）和授予日股權的公允價格的差額，直接計入公司當期費用，沖減當期利潤。因此，實施這種股權激勵模式，對當期利潤沖擊較大，對以后年度的業(yè)績和利潤則無影響。

由于這種模式的對激勵對象的激勵作用和約束作用不大，實務中采用這種股權激勵模式的公司不多，如果需要采用，在公司IPO前也要慎用，避免由于采用這種激勵模式影響到公司的盈利性指標。

虛擬股權

是指不改變實際持股比例，以公司內部記帳的模式，授予被激勵對象一定數(shù)量的虛擬股份，被授予對象按照所持有的股份數(shù)量，享有利潤分紅或取得資產增值的權利。這種模式不適用101號文的規(guī)定。

虛擬股權實質上是創(chuàng)始人或大股東將其所持有的股權權益部分讓渡于激勵對象，是創(chuàng)始人或大股東與激勵對象之間以訂立合同的方式約定持股數(shù)量、時間和條件，但激勵對象不享有股票的所有權，不是公司的股東，因此這種模式對公司的表決權與控制權不會產生影響，在實踐中也有被成功運用的案例，比如華為的虛擬受限股體系。

公司在選擇股權激勵模式時，可結合公司不同發(fā)展階段、激勵股權人數(shù)、激勵股權來源、對創(chuàng)始人和控股股東控制權的影響以及對公司成本、現(xiàn)金流和盈利的影響等方面確定股權激勵模式。

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