本文概要：四川達(dá)州市集團(tuán)化公司股權(quán)架構(gòu)頂層設(shè)計(jì)條件、類型方案及設(shè)計(jì)模板、好處內(nèi)容整理，有需要咨詢申請(qǐng)的可以免費(fèi)咨詢小編為您解答指導(dǎo)！

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四川達(dá)州市集團(tuán)化公司股權(quán)架構(gòu)頂層設(shè)計(jì)條件、類型方案

前言

一家公司，如果要走集團(tuán)化發(fā)展的路徑，在頂層股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)，必須兼顧保證控制權(quán)、有效激勵(lì)、便于融資等方面的需求，否則將對(duì)集團(tuán)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展造成實(shí)質(zhì)性障礙。本文擬對(duì)常見的集團(tuán)化公司頂層股權(quán)架構(gòu)組成進(jìn)行拆解，以供大家參考。

集團(tuán)化公司（注：本文所述集團(tuán)化公司，主要指民營(yíng)企業(yè)，不包含國(guó)企。）的股東主要分為以下三種類型：

01原始股東

即公司的創(chuàng)始自然人。若自然人股東直接設(shè)立一人有限責(zé)任公司，則存在與一人有限責(zé)任公司承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，出于規(guī)避該風(fēng)險(xiǎn)的考慮，公司原始股東一般采取設(shè)立家族持股平臺(tái)（有限公司形式、合伙企業(yè)形式）或與其他創(chuàng)始合伙人共同持股的方式持股。股權(quán)結(jié)構(gòu)一般分為控股公司架構(gòu)、合伙企業(yè)架構(gòu)或混合股權(quán)架構(gòu)。

1.控股公司架構(gòu)

在控股公司架構(gòu)下，先由公司創(chuàng)始人、家庭成員及其創(chuàng)始合伙人設(shè)立一家控股公司，再由控股公司持有核心公司的股權(quán)?？毓晒疽话慵軜?gòu)如下：

在創(chuàng)始人層面，實(shí)際控制人還可采取設(shè)置多層結(jié)構(gòu)方式，利用少量現(xiàn)金流達(dá)到實(shí)現(xiàn)控制核心公司的目的，比如下圖所示的結(jié)構(gòu)：

上述結(jié)構(gòu)可形成杠桿效應(yīng)，實(shí)際控制人可以用少量的自有資金控制大量的外部資金，實(shí)現(xiàn)以小博大。

采用控股公司間接持股核心公司的模式，具有以下優(yōu)勢(shì)：1.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，公司取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，免征企業(yè)所得稅，實(shí)際控制人通過控股公司取得核心公司的分紅后可用于其他投資而無(wú)需繳稅；2.由于控股公司合并核心公司的報(bào)表，可更便利于融資；3.若核心公司上市，控股公司亦可開展一些不便于在上市公司開展的業(yè)務(wù)；4.亦可便利于核心公司的人事安排。

2.有限合伙企業(yè)架構(gòu)

即創(chuàng)始股東不直接持有核心公司股權(quán)，而是先設(shè)立有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，再由持股平臺(tái)持有核心公司股權(quán)。典型的有限合伙企業(yè)架構(gòu)如下：

根據(jù)《合伙企業(yè)法》，合伙企業(yè)不征收所得稅，經(jīng)營(yíng)收益通過合伙企業(yè)支付至合伙人賬戶的過程中，由合伙人承擔(dān)個(gè)人所得稅即可；此外，合伙企業(yè)還可實(shí)現(xiàn)“同股不同權(quán)”的要求，《合伙企業(yè)法》賦予了有限合伙企業(yè)管理機(jī)制的極大靈活性和自主性，無(wú)論是利益分配機(jī)制還是權(quán)力分配機(jī)制，都可在《合伙協(xié)議》中以約定方式明確。一般情況下，創(chuàng)始股東擔(dān)任GP，享有合伙企業(yè)的全部表決權(quán)、管理權(quán)，其家族成員、利害關(guān)系人或其他創(chuàng)始合伙人等為L(zhǎng)P，不享有合伙企業(yè)的表決權(quán)，僅享有份額對(duì)應(yīng)的分紅權(quán)。

與控股公司架構(gòu)相比，若投資者不愿參與公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理，而是以盈利為目的，欲在適當(dāng)時(shí)候進(jìn)行轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)的，采取有限合伙企業(yè)形式更加便捷且稅負(fù)更低；若投資者為戰(zhàn)略投資者，欲長(zhǎng)期持有核心公司股權(quán)且參與經(jīng)營(yíng)管理的的，則可考慮采用有限公司作為持股平臺(tái)。

3.混合股權(quán)架構(gòu)

由于實(shí)務(wù)中經(jīng)常出現(xiàn)多個(gè)股東訴求有所不同的情況，需通過結(jié)合有限合伙企業(yè)及控股公司模式的混合型股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)解決相關(guān)問題，典型的混合型股權(quán)架構(gòu)如下：

混合股權(quán)結(jié)構(gòu)的搭建難度較高，需預(yù)判公司的資本戰(zhàn)略（如擬上市型、家族傳承型、被并購(gòu)型等），進(jìn)而進(jìn)行不同的結(jié)構(gòu)設(shè)置，若目前公司發(fā)展及規(guī)劃尚未具體明確的情況下，一般建議先行采用單一的股權(quán)架構(gòu)，嗣后再結(jié)合發(fā)展需求、股東訴求搭建完整架構(gòu)。

02員工持股

企業(yè)的發(fā)展離不開團(tuán)隊(duì)的支持，尤其是當(dāng)企業(yè)處于成長(zhǎng)階段時(shí)，企業(yè)的業(yè)績(jī)每年都在遞增、擴(kuò)張，更需要大量的人才支撐以及核心人才的穩(wěn)定。因此，為保證公司穩(wěn)定、健康發(fā)展，越來(lái)越多的公司采取股權(quán)激勵(lì)方式來(lái)解決核心人員的流動(dòng)問題，同時(shí)提高管理層員工的責(zé)任感，大幅度提高整體運(yùn)營(yíng)水平與運(yùn)營(yíng)效率。

在員工層面，大部分員工的訴求是分享公司發(fā)展的收益而非對(duì)公司行使決策權(quán)，因此為方便股權(quán)集中管理，同時(shí)降低稅負(fù)，股權(quán)激勵(lì)一般采用有限合伙企業(yè)方式進(jìn)行，典型結(jié)構(gòu)如下：

由實(shí)際控制人或其控制的主體擔(dān)任GP，員工擔(dān)任LP，通過《合伙協(xié)議》約定合伙企業(yè)的決策由GP作出，LP無(wú)決策權(quán)。由實(shí)際控制人通過擔(dān)任GP實(shí)現(xiàn)控制，有利于決策權(quán)的集中，且有利于節(jié)稅，亦不會(huì)因?yàn)槿藛T的變動(dòng)對(duì)公司股權(quán)穩(wěn)定性造成影響。前期若股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象無(wú)法明確的，可暫不設(shè)員工持股平臺(tái)或通過公司高管或?qū)嶋H控制人控制的主體代持員工持股平臺(tái)份額的方式進(jìn)行。

股權(quán)激勵(lì)不僅限于集團(tuán)公司的股東層面，根據(jù)公司發(fā)展的不同階段，還可采取在各子公司層面激勵(lì)的方式進(jìn)行。

03投資方

在公司迅速發(fā)展階段，公司通常需要引進(jìn)投資方以緩解公司的資金壓力。投資方主要分為兩類：財(cái)務(wù)投資方以及與創(chuàng)始人共同管理公司的投資方。

財(cái)務(wù)投資方一般以私募股權(quán)基金方式對(duì)公司進(jìn)行直接財(cái)務(wù)投資，其僅享有根據(jù)投資比例分取分紅的權(quán)利，對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)不產(chǎn)生影響。

與創(chuàng)始人共同管理公司的投資方可以通過直投公司或者控股公司的方式進(jìn)行投資，其可根據(jù)投資比例分取投資標(biāo)的分紅并對(duì)相關(guān)事項(xiàng)行使表決權(quán)，對(duì)創(chuàng)始人的實(shí)際控制權(quán)產(chǎn)生一定影響。因此，若引入共同管理的投資方，除考慮其投資體量外，還需綜合考慮其在相關(guān)行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)、資源、管理能力、投資經(jīng)營(yíng)理念，以及在大數(shù)據(jù)、產(chǎn)品營(yíng)銷等方面的優(yōu)勢(shì)等，判斷投資方加入管理是否可以提高公司的整體管理水平、促進(jìn)公司在相關(guān)板塊的發(fā)展；另外還需通過股權(quán)比例安排、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及協(xié)議約定等方式，保證創(chuàng)始人直接控制及間接控制的表決權(quán)能對(duì)公司可形成實(shí)際控制，表決權(quán)比例合計(jì)最好不低于集團(tuán)公司總體表決權(quán)的三分之二；否則，共同管理投資方的引入可能導(dǎo)致創(chuàng)始人喪失實(shí)際控制的嚴(yán)重后果。

實(shí)務(wù)中，頂層架構(gòu)的設(shè)計(jì)需綜合考慮創(chuàng)始人、投資方、核心團(tuán)隊(duì)等相關(guān)主體的各方訴求進(jìn)行搭建，搭建過程中亦可能遇到多種多樣的問題，具體股權(quán)架構(gòu)需結(jié)合實(shí)際情況進(jìn)行確認(rèn)。本文僅選取了較為常見的部分架構(gòu)進(jìn)行討論分析，歡迎大家補(bǔ)充指正。

四川達(dá)州市集團(tuán)化公司股權(quán)架構(gòu)頂層設(shè)計(jì)好處

明確商業(yè)模式，找準(zhǔn)市場(chǎng)定位

商業(yè)模式是一個(gè)企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值、傳遞價(jià)值、實(shí)現(xiàn)價(jià)值的整體過程。一個(gè)好的商業(yè)模式可以幫助初創(chuàng)企業(yè)解決以下問題：

誰(shuí)是你的目標(biāo)客戶，他們有什么需求和痛點(diǎn)？

你提供了什么樣的產(chǎn)品或服務(wù)，能夠解決客戶的問題或滿足客戶的需求？

你如何通過有效的渠道和方式將你的產(chǎn)品或服務(wù)送達(dá)給客戶？

你如何從客戶那里獲得收入，你有多少種賺錢的方式？

你需要花多少成本和資源來(lái)運(yùn)營(yíng)你的商業(yè)模式，你能夠?qū)崿F(xiàn)盈利嗎？

初創(chuàng)企業(yè)在設(shè)計(jì)商業(yè)模式時(shí)，需要根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境和客戶需求進(jìn)行不斷地調(diào)整和優(yōu)化，找到自己的核心競(jìng)爭(zhēng)力和差異化優(yōu)勢(shì)。同時(shí)，也需要定期復(fù)盤自己的商業(yè)模式，檢驗(yàn)其可行性和有效性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題并進(jìn)行改進(jìn)。

合理分配股權(quán)，激勵(lì)團(tuán)隊(duì)合作

股權(quán)結(jié)構(gòu)是指企業(yè)股東之間持有股份的比例和關(guān)系。一個(gè)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以幫助初創(chuàng)企業(yè)解決以下問題：

如何平衡創(chuàng)始人和合伙人之間的權(quán)利和義務(wù)，保證決策效率和執(zhí)行力？

如何吸引和留住優(yōu)秀的人才，通過股權(quán)激勵(lì)機(jī)制讓他們與企業(yè)共同成長(zhǎng)？

如何應(yīng)對(duì)外部投資者的入股要求，保護(hù)自己的控制權(quán)和利益？

如何規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)，避免因?yàn)楣蓹?quán)糾紛而影響企業(yè)發(fā)展？

初創(chuàng)企業(yè)在分配股權(quán)時(shí)，需要根據(jù)自己的發(fā)展階段和目標(biāo)進(jìn)行合理規(guī)劃，遵循以下原則：

1、能用錢解決的問題不要用股權(quán)來(lái)解決，特別是在吸引人才方面，要把股權(quán)分配給對(duì)企業(yè)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)最大的人才

2、 切忌股權(quán)平均分配，要有一個(gè)核心創(chuàng)始人，并根據(jù)合伙人團(tuán)隊(duì)的能力和貢獻(xiàn)拉開差距

3、提前約定合伙人退出機(jī)制，如果合伙人中途退出，可以按照當(dāng)時(shí)公司的估值對(duì)合伙人手里的股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)

4、 設(shè)定高額違約金條款，防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購(gòu)股權(quán)

完善法人治理，提高運(yùn)營(yíng)效率

法人治理是指企業(yè)內(nèi)部的權(quán)力分配、決策機(jī)制、監(jiān)督制約等制度安排。一個(gè)完善的法人治理可以幫助初創(chuàng)企業(yè)解決以下問題：

如何明確企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和戰(zhàn)略方向，形成共識(shí)和執(zhí)行力？

如何建立有效的組織結(jié)構(gòu)和流程，實(shí)現(xiàn)資源的合理配置和利用？

如何制定合理的考核激勵(lì)機(jī)制，激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性？

如何建立健全的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理體系，防范各種潛在的危機(jī)和損失？

初創(chuàng)企業(yè)在完善法人治理時(shí)，需要根據(jù)自己的規(guī)模和特點(diǎn)進(jìn)行適度設(shè)計(jì)，遵循以下原則：

1、簡(jiǎn)單高效，避免過度復(fù)雜和僵化的制度，保持靈活性和適應(yīng)性

2、權(quán)責(zé)一致，明確各個(gè)層級(jí)和部門的職責(zé)和權(quán)限，實(shí)現(xiàn)有效的溝通和協(xié)作

3、公開透明，建立信息披露和反饋機(jī)制，增強(qiáng)內(nèi)部信任和外部信譽(yù)

4、 持續(xù)改進(jìn)，定期評(píng)估和審計(jì)自己的法人治理狀況，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題并進(jìn)行改進(jìn)

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