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創(chuàng)始人和投資人維度!成都成華區(qū)股權(quán)架構(gòu)設計模板股權(quán)費用、各層結(jié)構(gòu)、周期方案

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團隊初始合伙人,他們都是屬于公司早期風險的承擔者和價值貢獻輸出者,

科學的股權(quán)架構(gòu)基本上是要滿足早期這核心四類人的訴求:

創(chuàng)始人維度來看

本質(zhì)上的訴求是控制權(quán),所以在早期做股權(quán)架構(gòu)設計的時候必須考慮到創(chuàng)始人控制權(quán),有一個相對較大的股權(quán)(一般建議是合伙人平均持股比例的2-4倍)

合伙人維度來看

合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人作為創(chuàng)始人的追隨者,基于合伙理念價值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一,希望在公司有一定的參與權(quán)和話語權(quán)。所以,早期必須拿出一部分股權(quán)來均分(這部分股權(quán)基本上占到8%-15%)

核心員工維度來看

他們的訴求是分紅權(quán),核心員工在公司高速發(fā)展階段起到至關(guān)重要的作用,在早期做股權(quán)架構(gòu)設計的時候需要把這部分股權(quán)預留出來,等公司處于快速發(fā)展階段的期權(quán)就能真正意義派上用場(通常建議初次分配完之后同比例稀釋預留10%-25%)。

投資人維度來看

投資人追求高凈值回報,對于優(yōu)質(zhì)項目他們的訴求是快速進入和快速退出,所以在一定程度上說,投資人要求的優(yōu)先清算權(quán)和優(yōu)先認購權(quán)是非常合理的訴求,創(chuàng)始團隊在面臨這些訴求的時候,一定程度上還是需要理解。

微觀層面

股權(quán)是多種股東權(quán)利的集合體(投票權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、選舉權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等),其中,表現(xiàn)最為重要的是投票權(quán)和分紅權(quán)。

在人力資本驅(qū)動的創(chuàng)業(yè)時代,我們要思考的不僅僅是股權(quán)比例的問題,而是圍繞著股權(quán)做體系化設計。

創(chuàng)始人控制權(quán)

(1)股東會

為了嚴謹我們先約定股權(quán)生命線的前提是【同股同權(quán)】

1. 67%絕對控制權(quán)(有權(quán)修改公司的章程、增資擴股)

2. 51%相對控制權(quán)(對重大決策進行表決控制)

3. 34%否決權(quán)(股東會的決策可以直接否決)

4. 20%界定同業(yè)競爭權(quán)力(上市公司可以合并你的報表,你就上不了市了)

5. 10%有權(quán)申請公司解散(超過公司10%的股東有權(quán)召開臨時股東大會)

6. 5%股東變動會影響上市(超過5%的股權(quán)所有權(quán)就要舉牌)

7. 3%擁有提案權(quán)(持有超過3%的股東有權(quán)向股東大會提交臨時提案

(2)董事會

董事會的決策機制區(qū)別于股東會,按照【一人一票制】

1.三分之二以上,依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行。

2.半數(shù)以上,董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

3.三分之一以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會會議。

4.特殊約定除外(例如:一票否決權(quán))【依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行】

以上描述的這些都是控制權(quán)要點,而創(chuàng)始人層面要思考的是如何絆隨著融資節(jié)奏一步步稀釋,整體防止控制權(quán)的丟失,這里就不展開講,涉及的內(nèi)容是從公司層面整體出發(fā)的,操作起來非常復雜,基本上都是個性化設計的!

(3)股權(quán)分配:

主要是量化分配【量化】和分期兌現(xiàn)【動態(tài)】

【量化】以下觀點是基于人力資本驅(qū)動的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)行業(yè)考慮的:

1.創(chuàng)始人股:為保障創(chuàng)始人控制權(quán),建議20%-30%(具體根據(jù)發(fā)起人人數(shù)確定)

2.身份/發(fā)起人股:建議是8%-15%之間(具體根據(jù)發(fā)起人人數(shù)確定)

3.風險/資金股:這個維度上的蛋糕是依據(jù)實際出資來確定,建議是10%-25%(具體根據(jù)實際出資總額和工作年薪與現(xiàn)行工資差額來確定)

4.貢獻股:圍繞著基于人力資本價值輸出的高度認可,這部分蛋糕建議是30%-62%,大致分為基礎貢獻股(公司背景和工作年限)和崗位價值貢獻股(基于行業(yè)屬性判斷的崗位價值權(quán)重)。

【動態(tài)】一些核心關(guān)鍵崗位的leader(通常就是合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人)一旦發(fā)生人力價值輸出終止通常給公司帶來的傷害是毀滅性的。這樣不僅讓公司無法正常運營,同時也帶走其名下的股權(quán)。所以,基于此建議股權(quán)是動態(tài)的:

成熟期:3-5年

成熟機制:以4年成熟期為例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1

成熟原則:創(chuàng)始團隊成熟機制盡量保持一致

立刻成熟份額:基于合伙時間確定(3個月5% / 6個月10%)

創(chuàng)始人話語權(quán)

(1)持股比例

原則上來講,聯(lián)合創(chuàng)始人持股比例最好是10%-25%之間(上線浮動2%)。創(chuàng)始人持股比例應該是合伙人人均持股比例的2-4倍(聯(lián)合創(chuàng)始人早期最好控制在2-5人,后面加入的便是合伙人)。

(2)持股模式有三種:直接持有、創(chuàng)始人代持、持股平臺

直接持有:表示要進行工商登記的部分是各自持有的全部股權(quán),直接登記部分的股權(quán)是指各自(已經(jīng)成熟的股權(quán)+未成熟的股權(quán))

創(chuàng)始人代持:表示該部分股權(quán)不顯名,該部分是指未成熟部分股權(quán)。創(chuàng)始人工商登記的股權(quán)(未成熟的全部股份【包括自己+其他聯(lián)合創(chuàng)始人】+自己已經(jīng)成熟股份)

持股平臺:設立一個有限合伙(基本上就是一個殼),創(chuàng)始人做為有限合伙的GP,被激勵對象作為LP,基于有限合伙的特殊性,GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩(wěn)定,也是大多數(shù)做股權(quán)激勵時采用的方式。

(3)進入機制即成熟機制參見【動態(tài)】

(4)退出機制:主要分過錯退出和無過錯退出

過錯退出處理方式是采用法律允許的最低價格(零對價/1元人名幣)回購其所有股權(quán)(不論成熟與否);

無過錯(成熟股權(quán))退出一般有兩種補償模式:其一,按照凈資產(chǎn)的1.5-2.5倍之間結(jié)算;其二,則是按照對應估值的10%-20%。無過錯(未成熟部分股權(quán))按照獲得時對應股權(quán)的出資額返回/對應出資額按照銀行利率的一個倍數(shù)進行補償(控制在3倍以內(nèi))。

核心員工期權(quán)池

(1)期權(quán)池比例的確定:一般有種三個方式

其一,投資人要求的比例確定;

其二,根據(jù)創(chuàng)始團隊的情況確定,

其二,基于已有的方向/商業(yè)模式設計確定。

(2)期權(quán)池的來源:

通常情況下建議是創(chuàng)始團隊之間確定好股權(quán)比例后,同比例稀釋一個(前面三種方式確定的比例)期權(quán)池,然后把期權(quán)池設計成10,000,000股(自由約定,以方便計算和統(tǒng)計為主)。

有的創(chuàng)始團隊早期期權(quán)池預留特別大(一般是指在30%以上),一方面避免再次增發(fā)帶來麻煩,另一方面對于創(chuàng)始人集中投票權(quán)操作方式的也是不錯選擇,后期再做期權(quán)池的切割,形成一個小的資源型期權(quán)池。

如果真的是這么做的話,最好約定好在某個階段/事件前,期權(quán)池剩余沒有發(fā)完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創(chuàng)始團隊成員的比例(第一次稀釋時的比例)返回到各自名下,但是預留較大期權(quán)池也是有一定的隱患和后期的糾紛。

對于期權(quán)激勵計劃的實施可能會造成不恰當?shù)牟僮鳎簿褪钦f就是很可能發(fā)多了,反過來,損失的是創(chuàng)始團隊成員的利益。

(3)持有模式:代持和持股平臺

早期核心員工承諾的激勵可以先采用代持,天使輪以前的承諾都建議采用代持來操作,比較合適的期權(quán)激勵計劃:我建議是天使輪后,A輪前實施第一次激勵計劃,這一次大概會花掉整個期權(quán)池的1/3。因為越是早期,對于核心員工來講風險越大,所以這一次對于整個期權(quán)池的消耗是比較大。

(4)退出機制:

類比聯(lián)合創(chuàng)始人的退出機制設計,因為期權(quán)行權(quán)之后就會變成實實在在的股權(quán),主要分行權(quán)期前退出行權(quán)后退出,行權(quán)后退出又分為過錯退出和無過錯退出兩種退出方式。

投資人層面

(1)持股比例

種子階段(5%-10%,對應估值300萬-600萬之間);

天使輪階段(10%-20%,對應估值在1000萬-5000萬之間);

以上估值區(qū)間不是完全正確,具體根據(jù)投資人給出的估值為準。

往后A/A+/B/C/D等直到上市掛牌前的這輪,是根據(jù)項目的具體發(fā)展進度來確定,如果項目呈現(xiàn)的一直保持上升發(fā)展趨勢,建議小步快跑的融資方式。這樣不至于讓股份稀釋太厲害,前后估值拉開過大!

(2)投票權(quán)

關(guān)于投票權(quán)方面投資人通常情況會要求董事會的一票否決權(quán)和股東會中的一些保護性條款。投資人之所以會這么要求,一方面基于對資本的安全考慮,另一方面基于對創(chuàng)始團隊的不信任造成的。

(3)優(yōu)先權(quán)

優(yōu)先分紅權(quán)、反稀釋權(quán)、領(lǐng)售權(quán)、隨售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)以及其他特殊權(quán)利。

以上這些優(yōu)先權(quán)本質(zhì)上是為了保護投資人的資金能夠快速進入,快速退出,這里面非常復雜,包括怎么和投資人進行合理的商業(yè)博弈,都是需要精心策劃和設計的。

以上就是小編將為大家具體講解的內(nèi)容,希望會對大家有個幫助!需要咨詢抖音短視頻運營推廣、網(wǎng)站關(guān)鍵詞運營推廣、商標、專利、軟著、高企以及科技成果評價、可行性研究報告、商業(yè)計劃書、工商財稅規(guī)劃、股權(quán)設計、掛牌、公司注冊代賬、財稅規(guī)劃、網(wǎng)站定制、網(wǎng)站建設的請直接聯(lián)系漁漁為您解答指導!

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