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四川遂寧市股權(quán)架構(gòu)費用

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四川遂寧市股權(quán)架構(gòu)模式

這套股權(quán)設(shè)計方案采取了四層架構(gòu)的模式。

1.第一層架構(gòu)

首先企業(yè)設(shè)立人的直接股權(quán)設(shè)立A公司的第一層股權(quán)架構(gòu)是。A公司所擔(dān)負(fù)的角色是充當(dāng)財富持有平臺，它既沒有參與直接運營，也沒有從外部籌集資金，而只是充當(dāng)個人財富或家族財富蓄水池。A公司是創(chuàng)始人自己持股控制的，只允許配偶和孩子等最親密的親戚入股分享家族財富。

2.第二層架構(gòu)

第二，由A公司投資持股成立B公司，B公司作為“防火墻”公司，形成第二層股權(quán)架構(gòu)。由B公司參與對外的經(jīng)營，以B公司的有限責(zé)任全部承擔(dān)對外經(jīng)營的風(fēng)險。如果發(fā)生投資不當(dāng)或者經(jīng)營狀況不佳,B公司倒閉時只對A公司在其投資持股范圍內(nèi)負(fù)有限責(zé)任，而不給A公司所有家族財富帶來風(fēng)險。B公司是防火墻公司,A公司控股，可以讓企業(yè)的核心成員和近親屬入股。B公司還可以是投資者和其他人企業(yè)公司股東。

3.第三層架構(gòu)

第三，由B公司出資持股設(shè)立具體的經(jīng)營公司，例如餐飲公司、物業(yè)公司等，形成第三層股權(quán)架構(gòu)。具體的經(jīng)營公司是實際產(chǎn)生利潤的公司。這樣安排可以使各業(yè)務(wù)互不干擾，企業(yè)的一塊業(yè)務(wù)出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險，僅對具體的經(jīng)營公司有影響，不會波及其他的業(yè)務(wù)板塊。具體的經(jīng)營公司由B公司控制，可由他人參股。

4.第四層架構(gòu)

第四，在B公司和具體盈利公司之間，嵌套一家有限合伙企業(yè)，形成第四層股權(quán)架構(gòu)。有限合伙企業(yè)中，有兩部分成員，一部分是普通合伙人，另外一部分是有限合伙人。普通合伙人可由B公司擔(dān)任，普通合伙人即使在合伙企業(yè)中出資比例極小，也可對有限合伙企業(yè)進(jìn)行控制。有限合伙人可由企業(yè)骨干、近親屬、投資者等構(gòu)成，有限合伙人不參與經(jīng)營，不參與決策，僅有收益和分紅的權(quán)利。有限合伙企業(yè)也參股具體的盈利公司，設(shè)立有限合伙企業(yè)實際上是作為股權(quán)激勵的手段，對企業(yè)骨干授予有限合伙的股份，參與企業(yè)的分紅，同時也保證了B公司對企業(yè)的控制權(quán)。同時，外來投資者還可通過有限合伙企業(yè)參股，作為有限合伙人而不參與公司經(jīng)營決策等方式，從而在確保企業(yè)控制權(quán)前提下實現(xiàn)融資。以上即是該四層股權(quán)架構(gòu)具體構(gòu)建計劃。

四川遂寧市股權(quán)架構(gòu)設(shè)計好處及優(yōu)勢

具體而言采取四層股權(quán)架構(gòu)至少有以下四點優(yōu)勢。

1.財富保障和傳承

在上述股權(quán)架構(gòu)的第一層中，A公司僅由創(chuàng)業(yè)者以及創(chuàng)業(yè)者家族內(nèi)部的核心人員進(jìn)行持股把控，A公司實際上是家族財富傳承的平臺以及蓄水池。這樣的安排，避免了通過他人代持股導(dǎo)致的股權(quán)所有權(quán)不明確的風(fēng)險，保證了財富牢牢把控在創(chuàng)業(yè)者及其核心家族手中。而A公司通過對B公司以及下設(shè)盈利公司的層層控股，可以保證創(chuàng)造的財富匯聚于A公司手中。

同時，在直系親屬之間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不會發(fā)生相關(guān)的稅費，這樣也方便了財富的傳承。在沒有必要的情形下，無需將A公司中的全部財富轉(zhuǎn)移至個人手中。首先，公司向公司分紅，不會收取所得稅，而公司向個人分紅，會產(chǎn)生20％的所得稅，非必要情形下將全部盈利進(jìn)行分紅會產(chǎn)生大量稅費。其次，可以通過A公司購買汽車、房產(chǎn)，同樣可以滿足創(chuàng)業(yè)者的主要大額花銷的需求。車輛每年都會在會計賬上折舊，待其折舊到一定程度，即可以用較小的代價向個人進(jìn)行過戶。三是A公司完全為創(chuàng)立者及子女和配偶所控制，其數(shù)額雖存在于企業(yè)賬目中，但是本質(zhì)上亦為創(chuàng)立者和子女及配偶所擁有?？傊?，這種股權(quán)架構(gòu)安排可以最大限度地確保財富得到掌控與繼承。

2.風(fēng)險隔離

通過第二層股權(quán)架構(gòu)中的“防火墻”B公司，以及第三層股權(quán)架構(gòu)設(shè)立具體的盈利公司，將經(jīng)營和投資風(fēng)險同A公司隔離，保障A公司的財富安全。由B公司對外投資或設(shè)立盈利公司，B公司以其自身的有限責(zé)任，將企業(yè)經(jīng)營中的風(fēng)險都進(jìn)行了吸納，若在投資經(jīng)營中出現(xiàn)問題，最壞的情形下，對B公司進(jìn)行破產(chǎn)即可，A公司僅需在對B公司持股數(shù)額的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，對A公司的絕大部分財產(chǎn)并不會產(chǎn)生影響。在B公司之下設(shè)立具體業(yè)務(wù)公司，若某一具體的業(yè)務(wù)盈利公司出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險，僅需對具體的盈利公司進(jìn)行破產(chǎn)即可，并不會影響企業(yè)的其他業(yè)務(wù)板塊，也不會對上游的B公司和A公司產(chǎn)生影響。

3.控制權(quán)保障

通過上述股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計，有創(chuàng)立者及其家屬直接控制A公司，A公司實際上只是創(chuàng)立者的“影子”。再通過A公司直接控股控制B公司，由B公司對外經(jīng)營設(shè)立進(jìn)行具體業(yè)務(wù)的子公司。通過層層構(gòu)建，層層控制，保證創(chuàng)立者本人可以直接對最后終端架構(gòu)的公司或者具體的盈利公司進(jìn)行控制決策。

在B公司和具體盈利公司之間設(shè)計嵌套一家有限合伙企業(yè)同樣是為了保證對下設(shè)公司的控制。在業(yè)務(wù)發(fā)展的過程中，必然涉及到對員工的股權(quán)激勵參股以及外部融資參股，設(shè)立有限合伙企業(yè)能夠保證在下設(shè)公司的股權(quán)被稀釋之后，在B公司不占據(jù)絕對控股的地位情形下，依然能強(qiáng)有力地控制下設(shè)公司的經(jīng)營，保證企業(yè)的創(chuàng)立者始終控制著企業(yè)巨輪的方向盤。綜上，既可以通過B公司控股的方式掌握業(yè)務(wù)公司，也可以通過對有限合伙企業(yè)的控制掌握業(yè)務(wù)公司。

4.分紅避稅

在沒有上述股權(quán)架構(gòu)的企業(yè)中，創(chuàng)立者本人作為股東直接持股公司，這樣在企業(yè)分紅時，需繳納不菲的個人所得稅。很多企業(yè)家為了避稅，會采取“不分紅、需要用錢時向自己企業(yè)借錢，但沒有利息和還款時間、虛開發(fā)票套款”等等手段。上述手段都是不合理的，不僅會讓企業(yè)面臨“人格混同”的風(fēng)險，還可能會面臨稅務(wù)機(jī)關(guān)的高額罰款，還可能涉及職務(wù)侵占等刑事責(zé)任。

而通過上述股權(quán)架構(gòu)的搭建，A公司可以作為家族財富的蓄水池。盈利公司向B公司分紅，以及B公司向A公司分紅，這樣的公司之間的分紅都無需繳納所得稅，這樣的股權(quán)架構(gòu)安排可以實現(xiàn)分紅時避稅，企業(yè)家無需進(jìn)行前文中提到的風(fēng)險操作。而A公司實際上作為創(chuàng)業(yè)者的“影子公司”其財富完全有創(chuàng)業(yè)者自身把控，無需向個人大額進(jìn)行分紅。創(chuàng)業(yè)者完全可以通過A公司購買汽車、房產(chǎn)，同樣能滿足創(chuàng)業(yè)者的主要大額花銷的需求。車輛每年都會在會計賬上折舊，待其折舊到一定程度，即可以用較小的代價向個人進(jìn)行過戶。

5.融資和股權(quán)激勵

在企業(yè)發(fā)展的過程中，需要對表現(xiàn)優(yōu)秀的員工進(jìn)行股權(quán)激勵，也會出現(xiàn)需要向外部融資的需求，而在此過程中需要把股份分給他人，必然發(fā)生股權(quán)稀釋的情形，會產(chǎn)生控制權(quán)的松動。在B公司和下設(shè)的業(yè)務(wù)公司之間再嵌套一家有限合伙企業(yè)，可以解決兩者之間的矛盾。由B公司作為普通合伙人，可以以較小的投資比例即對整個普通合伙企業(yè)進(jìn)行控制。由其他投資者以及獲得激勵股權(quán)的員工作為有限合伙人，僅享有收益的權(quán)利，并不干涉企業(yè)的經(jīng)營。

常見的股權(quán)架構(gòu)類型

（1）一元股權(quán)架構(gòu)

一元股權(quán)架構(gòu)這種是指股權(quán)的股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)均一體化。

在這種結(jié)構(gòu)下，所有中小股東的權(quán)利都是根據(jù)股權(quán)比例而決定的。這是最簡單的股權(quán)結(jié)構(gòu)，需要重點避免的就是公司僵局的問題！實際中存在幾個表決權(quán)“節(jié)點”：

1、一方股東持有出資比例達(dá)到33.4%以上的;

2、只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的;

3、一方出資比例超過66.7%的;

4、有兩股東且各方出資比例均分為50%的。

在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會形成僵局，因為表決權(quán)比例已經(jīng)高達(dá)“三分之二”以上，對任何表決事項都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種，在兩股東各占50%表決權(quán)的機(jī)制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效，同理還有最常見的均分股權(quán)的做法，這是個巨坑。

（2）二元股權(quán)架構(gòu)

二元股權(quán)架構(gòu)是指股權(quán)在股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排，將股東權(quán)利進(jìn)行分離設(shè)計。

比一元股權(quán)架構(gòu)更靈活一些的，還有二元股權(quán)架構(gòu)。二元股權(quán)架構(gòu)在國外非常普遍，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)能幫助創(chuàng)始人和大股東在公司上市后仍能保持對公司的控制權(quán)。這種架構(gòu)設(shè)計，適合那些，需要將分紅權(quán)給某些合伙人，但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。例如Facebook 在IPO時的招股書中,已明確將股權(quán)分為A、B 股，扎克伯格通過大量持有具有高表決權(quán)的B 類股來維系對公司的掌控；二元股權(quán)架構(gòu)的關(guān)鍵在于想好分別賦予兩類股多少表決權(quán)，以及兩類股分別通過怎樣的方式授予公司的股東。我國上市公司尚不允許采取這種二元股權(quán)架構(gòu)，但是《公司法》第四十二條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！睂嶋H上是為股東通過章程設(shè)定二元股權(quán)架構(gòu)安排預(yù)留了空間。

（3）4×4股權(quán)架構(gòu)

4X4指的是汽車的四驅(qū)，4X4股權(quán)架構(gòu)這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，將公司的股東分為四個類型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對他們的權(quán)利進(jìn)行整體性安排。

4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的思路主要有三大步驟：

第一步：將公司股權(quán)這一大蛋糕首先分出投資人和創(chuàng)始人的份額；

第二步：考慮將剩余的蛋糕分給合伙人和員工，并且在合伙人和員工這兩部分蛋糕中，再根據(jù)個人對公司的貢獻(xiàn)細(xì)分每個人應(yīng)得的股份；

第三步：查漏補(bǔ)缺，看按照前兩步分得的股權(quán)是否有不合理之處，進(jìn)行調(diào)整。

四川遂寧市股權(quán)架構(gòu)設(shè)計案例

雷士照明公司控制權(quán)糾紛案

雷士照明公司控制權(quán)糾紛案是公司股權(quán)比例存在嚴(yán)重缺陷，導(dǎo)致公司和創(chuàng)始人走向雙輸結(jié)局的典型案例。雷士照明上市10年間，國內(nèi)照明龍頭企業(yè)已換成歐普照明，雷士照明已經(jīng)跌去92.86%市值，淪為“仙股”，創(chuàng)始人吳長江更是淪為階下囚。我們結(jié)合下圖所示雷士照明公司控制權(quán)糾紛的重要節(jié)點分析如下：

1998年底，吳長江聯(lián)合同學(xué)杜剛、胡永宏創(chuàng)立雷士照明，吳長江擁有雷士照明45%的股權(quán)，杜剛和胡永宏股權(quán)共55%。股權(quán)比例缺陷：如果杜剛與胡永宏聯(lián)合，就可以對公司相對控股，對于一般事項擁有決策權(quán)，同時，對于重大事項也具有一票否決權(quán)。雷士照明創(chuàng)立初期搭建的股權(quán)架構(gòu)為吳長江第一次失去控制權(quán)埋下了伏筆。

2002年，雷士照明股權(quán)調(diào)整，公司向吳長江支付1000萬元，三個股東股權(quán)均等調(diào)整為33.3%。股權(quán)比例缺陷：沒有大股東，各個股東之間相互制約的同時會形成對重大事項難以作出有效決策的情形，雷士照明此次股權(quán)結(jié)構(gòu)變動加重了股東內(nèi)斗風(fēng)險。

2005年，杜剛、胡永宏兩位股東與吳長江對公司經(jīng)營發(fā)展理念、盈利如何分配等問題產(chǎn)生分歧，開股東會免去吳長江的董事長職位，吳長江全部股份被迫讓出，拿8000萬出走，失去控制權(quán)。3天后，全體經(jīng)銷商“倒戈”，要求吳長江重掌企業(yè)，兩股東被迫各拿8000萬元離開，此時，吳長江擁有雷士照明100%的股權(quán)。股權(quán)比例缺陷：雷士照明支付1.6億元巨額現(xiàn)金收購兩股東股權(quán)，公司必須迅速融資補(bǔ)足缺口。

2006年，賽富亞洲投資雷士照明2200萬美元，占比35.71%，接近吳長江的41.8%。此后，賽富亞洲幾次投資雷士照明，2008年總持股比例達(dá)到了30.73%，超過持股29.33%的創(chuàng)始人吳長江，成為公司第一大股東。股權(quán)比例缺陷：股權(quán)比例沒有梯次，為第二次公司控制權(quán)爭奪埋下伏筆。

2011年，雷士照明引進(jìn)了投資機(jī)構(gòu)施耐德電氣，施耐德從雷士照明的6位股東處共獲得公司9.2%的股份，成為第三大股東。同年底，賽富亞洲、吳長江、施耐德電氣分別約持有雷士照明18.5%、15.3%和9.2%的股份。2012年5月，吳長江與賽富亞洲鬧翻，被迫離開雷士照明董事會。

2012年底吳長江將部分雷士照明股權(quán)轉(zhuǎn)讓給德豪潤達(dá)后，直接或間接持有6.86%的股權(quán)。德豪最后合計持有雷士照明20.24%的股權(quán)，成為雷士照明的第一大股東，賽富亞洲及施耐德則分別為雷士照明第二及第三大股東，持股18.5%和9.2%，2013年1月，吳長江被任命為雷士CEO。股權(quán)比例缺陷：僅占6.86%股權(quán)的創(chuàng)始人對雷士照明沒有臨時會議權(quán)，喪失對公司重大決策的話語權(quán)。

2014年4月，吳長江向德豪潤達(dá)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，僅持有1.71%股權(quán)，德豪潤達(dá)持有雷士照明8.48億股股份，占有27.1%的股權(quán)，為雷士照明最大單一股東。吳長江被免去執(zhí)行董事、CEO職務(wù)，幾乎所有經(jīng)銷商都表示支持董事會決議，吳長江因違規(guī)擔(dān)保等問題案發(fā)被羈押，2021年4月30日，惠州市中級人民法院一審判處吳長江犯挪用資金罪、職務(wù)侵占罪有期徒刑10年。

風(fēng)險防范建議

在企業(yè)發(fā)展早期，公司要有一個核心股東作為實際控制人并擔(dān)任重要職務(wù)去決策拍板，避免議而不決導(dǎo)致公司治理僵局。創(chuàng)始人作為企業(yè)資源最重要的原始提供者，在企業(yè)發(fā)展早期持有公司股權(quán)三分之二以上股權(quán)的絕對控股型股權(quán)結(jié)構(gòu)具有合理性，也方便企業(yè)管理層面高效作出經(jīng)營決策。企業(yè)進(jìn)入快速發(fā)展期，為保持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定和創(chuàng)始人的控制權(quán)，可以設(shè)立AB股的方式實現(xiàn)同股不同權(quán)的二元股權(quán)結(jié)構(gòu)，將決策權(quán)保留給創(chuàng)始人，將分紅權(quán)分配給其他合伙人和投資人的，還可以應(yīng)用投票權(quán)委托、一致行動協(xié)議、持股平臺、合伙人制度等法律工具來實現(xiàn)創(chuàng)始人對企業(yè)的實際控制權(quán)。企業(yè)進(jìn)入成熟期，創(chuàng)始人的股權(quán)比例會隨著其他投資人或職業(yè)經(jīng)理人的引入、上市減持等安排逐步降低，但一般不應(yīng)低于10%，使得創(chuàng)始人在董事和監(jiān)事都不履行召集股東會職責(zé)時可以自行召集和主持，從而在某種程度上維持對公司重大決策的話語權(quán)。

綜上所述，股權(quán)設(shè)計收費并沒有一個固定范圍，而要根據(jù)具體業(yè)務(wù)和公司情況來確定。

企業(yè)在選擇股權(quán)設(shè)計咨詢公司時，應(yīng)考慮其專業(yè)能力和經(jīng)驗，綜合評估其提供的服務(wù)內(nèi)容和費用構(gòu)成，選擇最適合自己企業(yè)的設(shè)計方案。