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四川遂寧市股權(quán)架構(gòu)費(fèi)用

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四川遂寧市股權(quán)架構(gòu)模式

這套股權(quán)設(shè)計(jì)方案采取了四層架構(gòu)的模式。

1.第一層架構(gòu)

首先企業(yè)設(shè)立人的直接股權(quán)設(shè)立A公司的第一層股權(quán)架構(gòu)是。A公司所擔(dān)負(fù)的角色是充當(dāng)財(cái)富持有平臺(tái)，它既沒有參與直接運(yùn)營(yíng)，也沒有從外部籌集資金，而只是充當(dāng)個(gè)人財(cái)富或家族財(cái)富蓄水池。A公司是創(chuàng)始人自己持股控制的，只允許配偶和孩子等最親密的親戚入股分享家族財(cái)富。

2.第二層架構(gòu)

第二，由A公司投資持股成立B公司，B公司作為“防火墻”公司，形成第二層股權(quán)架構(gòu)。由B公司參與對(duì)外的經(jīng)營(yíng)，以B公司的有限責(zé)任全部承擔(dān)對(duì)外經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。如果發(fā)生投資不當(dāng)或者經(jīng)營(yíng)狀況不佳,B公司倒閉時(shí)只對(duì)A公司在其投資持股范圍內(nèi)負(fù)有限責(zé)任，而不給A公司所有家族財(cái)富帶來風(fēng)險(xiǎn)。B公司是防火墻公司,A公司控股，可以讓企業(yè)的核心成員和近親屬入股。B公司還可以是投資者和其他人企業(yè)公司股東。

3.第三層架構(gòu)

第三，由B公司出資持股設(shè)立具體的經(jīng)營(yíng)公司，例如餐飲公司、物業(yè)公司等，形成第三層股權(quán)架構(gòu)。具體的經(jīng)營(yíng)公司是實(shí)際產(chǎn)生利潤(rùn)的公司。這樣安排可以使各業(yè)務(wù)互不干擾，企業(yè)的一塊業(yè)務(wù)出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，僅對(duì)具體的經(jīng)營(yíng)公司有影響，不會(huì)波及其他的業(yè)務(wù)板塊。具體的經(jīng)營(yíng)公司由B公司控制，可由他人參股。

4.第四層架構(gòu)

第四，在B公司和具體盈利公司之間，嵌套一家有限合伙企業(yè)，形成第四層股權(quán)架構(gòu)。有限合伙企業(yè)中，有兩部分成員，一部分是普通合伙人，另外一部分是有限合伙人。普通合伙人可由B公司擔(dān)任，普通合伙人即使在合伙企業(yè)中出資比例極小，也可對(duì)有限合伙企業(yè)進(jìn)行控制。有限合伙人可由企業(yè)骨干、近親屬、投資者等構(gòu)成，有限合伙人不參與經(jīng)營(yíng)，不參與決策，僅有收益和分紅的權(quán)利。有限合伙企業(yè)也參股具體的盈利公司，設(shè)立有限合伙企業(yè)實(shí)際上是作為股權(quán)激勵(lì)的手段，對(duì)企業(yè)骨干授予有限合伙的股份，參與企業(yè)的分紅，同時(shí)也保證了B公司對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。同時(shí)，外來投資者還可通過有限合伙企業(yè)參股，作為有限合伙人而不參與公司經(jīng)營(yíng)決策等方式，從而在確保企業(yè)控制權(quán)前提下實(shí)現(xiàn)融資。以上即是該四層股權(quán)架構(gòu)具體構(gòu)建計(jì)劃。

四川遂寧市股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)好處及優(yōu)勢(shì)

具體而言采取四層股權(quán)架構(gòu)至少有以下四點(diǎn)優(yōu)勢(shì)。

1.財(cái)富保障和傳承

在上述股權(quán)架構(gòu)的第一層中，A公司僅由創(chuàng)業(yè)者以及創(chuàng)業(yè)者家族內(nèi)部的核心人員進(jìn)行持股把控，A公司實(shí)際上是家族財(cái)富傳承的平臺(tái)以及蓄水池。這樣的安排，避免了通過他人代持股導(dǎo)致的股權(quán)所有權(quán)不明確的風(fēng)險(xiǎn)，保證了財(cái)富牢牢把控在創(chuàng)業(yè)者及其核心家族手中。而A公司通過對(duì)B公司以及下設(shè)盈利公司的層層控股，可以保證創(chuàng)造的財(cái)富匯聚于A公司手中。

同時(shí)，在直系親屬之間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不會(huì)發(fā)生相關(guān)的稅費(fèi)，這樣也方便了財(cái)富的傳承。在沒有必要的情形下，無需將A公司中的全部財(cái)富轉(zhuǎn)移至個(gè)人手中。首先，公司向公司分紅，不會(huì)收取所得稅，而公司向個(gè)人分紅，會(huì)產(chǎn)生20％的所得稅，非必要情形下將全部盈利進(jìn)行分紅會(huì)產(chǎn)生大量稅費(fèi)。其次，可以通過A公司購買汽車、房產(chǎn)，同樣可以滿足創(chuàng)業(yè)者的主要大額花銷的需求。車輛每年都會(huì)在會(huì)計(jì)賬上折舊，待其折舊到一定程度，即可以用較小的代價(jià)向個(gè)人進(jìn)行過戶。三是A公司完全為創(chuàng)立者及子女和配偶所控制，其數(shù)額雖存在于企業(yè)賬目中，但是本質(zhì)上亦為創(chuàng)立者和子女及配偶所擁有。總之，這種股權(quán)架構(gòu)安排可以最大限度地確保財(cái)富得到掌控與繼承。

2.風(fēng)險(xiǎn)隔離

通過第二層股權(quán)架構(gòu)中的“防火墻”B公司，以及第三層股權(quán)架構(gòu)設(shè)立具體的盈利公司，將經(jīng)營(yíng)和投資風(fēng)險(xiǎn)同A公司隔離，保障A公司的財(cái)富安全。由B公司對(duì)外投資或設(shè)立盈利公司，B公司以其自身的有限責(zé)任，將企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的風(fēng)險(xiǎn)都進(jìn)行了吸納，若在投資經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)問題，最壞的情形下，對(duì)B公司進(jìn)行破產(chǎn)即可，A公司僅需在對(duì)B公司持股數(shù)額的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，對(duì)A公司的絕大部分財(cái)產(chǎn)并不會(huì)產(chǎn)生影響。在B公司之下設(shè)立具體業(yè)務(wù)公司，若某一具體的業(yè)務(wù)盈利公司出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，僅需對(duì)具體的盈利公司進(jìn)行破產(chǎn)即可，并不會(huì)影響企業(yè)的其他業(yè)務(wù)板塊，也不會(huì)對(duì)上游的B公司和A公司產(chǎn)生影響。

3.控制權(quán)保障

通過上述股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，有創(chuàng)立者及其家屬直接控制A公司，A公司實(shí)際上只是創(chuàng)立者的“影子”。再通過A公司直接控股控制B公司，由B公司對(duì)外經(jīng)營(yíng)設(shè)立進(jìn)行具體業(yè)務(wù)的子公司。通過層層構(gòu)建，層層控制，保證創(chuàng)立者本人可以直接對(duì)最后終端架構(gòu)的公司或者具體的盈利公司進(jìn)行控制決策。

在B公司和具體盈利公司之間設(shè)計(jì)嵌套一家有限合伙企業(yè)同樣是為了保證對(duì)下設(shè)公司的控制。在業(yè)務(wù)發(fā)展的過程中，必然涉及到對(duì)員工的股權(quán)激勵(lì)參股以及外部融資參股，設(shè)立有限合伙企業(yè)能夠保證在下設(shè)公司的股權(quán)被稀釋之后，在B公司不占據(jù)絕對(duì)控股的地位情形下，依然能強(qiáng)有力地控制下設(shè)公司的經(jīng)營(yíng)，保證企業(yè)的創(chuàng)立者始終控制著企業(yè)巨輪的方向盤。綜上，既可以通過B公司控股的方式掌握業(yè)務(wù)公司，也可以通過對(duì)有限合伙企業(yè)的控制掌握業(yè)務(wù)公司。

4.分紅避稅

在沒有上述股權(quán)架構(gòu)的企業(yè)中，創(chuàng)立者本人作為股東直接持股公司，這樣在企業(yè)分紅時(shí)，需繳納不菲的個(gè)人所得稅。很多企業(yè)家為了避稅，會(huì)采取“不分紅、需要用錢時(shí)向自己企業(yè)借錢，但沒有利息和還款時(shí)間、虛開發(fā)票套款”等等手段。上述手段都是不合理的，不僅會(huì)讓企業(yè)面臨“人格混同”的風(fēng)險(xiǎn)，還可能會(huì)面臨稅務(wù)機(jī)關(guān)的高額罰款，還可能涉及職務(wù)侵占等刑事責(zé)任。

而通過上述股權(quán)架構(gòu)的搭建，A公司可以作為家族財(cái)富的蓄水池。盈利公司向B公司分紅，以及B公司向A公司分紅，這樣的公司之間的分紅都無需繳納所得稅，這樣的股權(quán)架構(gòu)安排可以實(shí)現(xiàn)分紅時(shí)避稅，企業(yè)家無需進(jìn)行前文中提到的風(fēng)險(xiǎn)操作。而A公司實(shí)際上作為創(chuàng)業(yè)者的“影子公司”其財(cái)富完全有創(chuàng)業(yè)者自身把控，無需向個(gè)人大額進(jìn)行分紅。創(chuàng)業(yè)者完全可以通過A公司購買汽車、房產(chǎn)，同樣能滿足創(chuàng)業(yè)者的主要大額花銷的需求。車輛每年都會(huì)在會(huì)計(jì)賬上折舊，待其折舊到一定程度，即可以用較小的代價(jià)向個(gè)人進(jìn)行過戶。

5.融資和股權(quán)激勵(lì)

在企業(yè)發(fā)展的過程中，需要對(duì)表現(xiàn)優(yōu)秀的員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，也會(huì)出現(xiàn)需要向外部融資的需求，而在此過程中需要把股份分給他人，必然發(fā)生股權(quán)稀釋的情形，會(huì)產(chǎn)生控制權(quán)的松動(dòng)。在B公司和下設(shè)的業(yè)務(wù)公司之間再嵌套一家有限合伙企業(yè)，可以解決兩者之間的矛盾。由B公司作為普通合伙人，可以以較小的投資比例即對(duì)整個(gè)普通合伙企業(yè)進(jìn)行控制。由其他投資者以及獲得激勵(lì)股權(quán)的員工作為有限合伙人，僅享有收益的權(quán)利，并不干涉企業(yè)的經(jīng)營(yíng)。

常見的股權(quán)架構(gòu)類型

（1）一元股權(quán)架構(gòu)

一元股權(quán)架構(gòu)這種是指股權(quán)的股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)均一體化。

在這種結(jié)構(gòu)下，所有中小股東的權(quán)利都是根據(jù)股權(quán)比例而決定的。這是最簡(jiǎn)單的股權(quán)結(jié)構(gòu)，需要重點(diǎn)避免的就是公司僵局的問題！實(shí)際中存在幾個(gè)表決權(quán)“節(jié)點(diǎn)”：

1、一方股東持有出資比例達(dá)到33.4%以上的;

2、只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的;

3、一方出資比例超過66.7%的;

4、有兩股東且各方出資比例均分為50%的。

在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會(huì)形成僵局，因?yàn)楸頉Q權(quán)比例已經(jīng)高達(dá)“三分之二”以上，對(duì)任何表決事項(xiàng)都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對(duì)股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種，在兩股東各占50%表決權(quán)的機(jī)制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效，同理還有最常見的均分股權(quán)的做法，這是個(gè)巨坑。

（2）二元股權(quán)架構(gòu)

二元股權(quán)架構(gòu)是指股權(quán)在股權(quán)比例、表決權(quán)(投票權(quán))、分紅權(quán)之間做出不等比例的安排，將股東權(quán)利進(jìn)行分離設(shè)計(jì)。

比一元股權(quán)架構(gòu)更靈活一些的，還有二元股權(quán)架構(gòu)。二元股權(quán)架構(gòu)在國(guó)外非常普遍，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)能幫助創(chuàng)始人和大股東在公司上市后仍能保持對(duì)公司的控制權(quán)。這種架構(gòu)設(shè)計(jì)，適合那些，需要將分紅權(quán)給某些合伙人，但將決策權(quán)給創(chuàng)始人的多個(gè)聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。例如Facebook 在IPO時(shí)的招股書中,已明確將股權(quán)分為A、B 股，扎克伯格通過大量持有具有高表決權(quán)的B 類股來維系對(duì)公司的掌控；二元股權(quán)架構(gòu)的關(guān)鍵在于想好分別賦予兩類股多少表決權(quán)，以及兩類股分別通過怎樣的方式授予公司的股東。我國(guó)上市公司尚不允許采取這種二元股權(quán)架構(gòu)，但是《公司法》第四十二條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！睂?shí)際上是為股東通過章程設(shè)定二元股權(quán)架構(gòu)安排預(yù)留了空間。

（3）4×4股權(quán)架構(gòu)

4X4指的是汽車的四驅(qū)，4X4股權(quán)架構(gòu)這就是在二元股權(quán)架構(gòu)的基礎(chǔ)上，將公司的股東分為四個(gè)類型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對(duì)他們的權(quán)利進(jìn)行整體性安排。

4X4股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的思路主要有三大步驟：

第一步：將公司股權(quán)這一大蛋糕首先分出投資人和創(chuàng)始人的份額；

第二步：考慮將剩余的蛋糕分給合伙人和員工，并且在合伙人和員工這兩部分蛋糕中，再根據(jù)個(gè)人對(duì)公司的貢獻(xiàn)細(xì)分每個(gè)人應(yīng)得的股份；

第三步：查漏補(bǔ)缺，看按照前兩步分得的股權(quán)是否有不合理之處，進(jìn)行調(diào)整。

四川遂寧市股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)案例

雷士照明公司控制權(quán)糾紛案

雷士照明公司控制權(quán)糾紛案是公司股權(quán)比例存在嚴(yán)重缺陷，導(dǎo)致公司和創(chuàng)始人走向雙輸結(jié)局的典型案例。雷士照明上市10年間，國(guó)內(nèi)照明龍頭企業(yè)已換成歐普照明，雷士照明已經(jīng)跌去92.86%市值，淪為“仙股”，創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江更是淪為階下囚。我們結(jié)合下圖所示雷士照明公司控制權(quán)糾紛的重要節(jié)點(diǎn)分析如下：

1998年底，吳長(zhǎng)江聯(lián)合同學(xué)杜剛、胡永宏創(chuàng)立雷士照明，吳長(zhǎng)江擁有雷士照明45%的股權(quán)，杜剛和胡永宏股權(quán)共55%。股權(quán)比例缺陷：如果杜剛與胡永宏聯(lián)合，就可以對(duì)公司相對(duì)控股，對(duì)于一般事項(xiàng)擁有決策權(quán)，同時(shí)，對(duì)于重大事項(xiàng)也具有一票否決權(quán)。雷士照明創(chuàng)立初期搭建的股權(quán)架構(gòu)為吳長(zhǎng)江第一次失去控制權(quán)埋下了伏筆。

2002年，雷士照明股權(quán)調(diào)整，公司向吳長(zhǎng)江支付1000萬元，三個(gè)股東股權(quán)均等調(diào)整為33.3%。股權(quán)比例缺陷：沒有大股東，各個(gè)股東之間相互制約的同時(shí)會(huì)形成對(duì)重大事項(xiàng)難以作出有效決策的情形，雷士照明此次股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)加重了股東內(nèi)斗風(fēng)險(xiǎn)。

2005年，杜剛、胡永宏兩位股東與吳長(zhǎng)江對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展理念、盈利如何分配等問題產(chǎn)生分歧，開股東會(huì)免去吳長(zhǎng)江的董事長(zhǎng)職位，吳長(zhǎng)江全部股份被迫讓出，拿8000萬出走，失去控制權(quán)。3天后，全體經(jīng)銷商“倒戈”，要求吳長(zhǎng)江重掌企業(yè)，兩股東被迫各拿8000萬元離開，此時(shí)，吳長(zhǎng)江擁有雷士照明100%的股權(quán)。股權(quán)比例缺陷：雷士照明支付1.6億元巨額現(xiàn)金收購兩股東股權(quán)，公司必須迅速融資補(bǔ)足缺口。

2006年，賽富亞洲投資雷士照明2200萬美元，占比35.71%，接近吳長(zhǎng)江的41.8%。此后，賽富亞洲幾次投資雷士照明，2008年總持股比例達(dá)到了30.73%，超過持股29.33%的創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江，成為公司第一大股東。股權(quán)比例缺陷：股權(quán)比例沒有梯次，為第二次公司控制權(quán)爭(zhēng)奪埋下伏筆。

2011年，雷士照明引進(jìn)了投資機(jī)構(gòu)施耐德電氣，施耐德從雷士照明的6位股東處共獲得公司9.2%的股份，成為第三大股東。同年底，賽富亞洲、吳長(zhǎng)江、施耐德電氣分別約持有雷士照明18.5%、15.3%和9.2%的股份。2012年5月，吳長(zhǎng)江與賽富亞洲鬧翻，被迫離開雷士照明董事會(huì)。

2012年底吳長(zhǎng)江將部分雷士照明股權(quán)轉(zhuǎn)讓給德豪潤(rùn)達(dá)后，直接或間接持有6.86%的股權(quán)。德豪最后合計(jì)持有雷士照明20.24%的股權(quán)，成為雷士照明的第一大股東，賽富亞洲及施耐德則分別為雷士照明第二及第三大股東，持股18.5%和9.2%，2013年1月，吳長(zhǎng)江被任命為雷士CEO。股權(quán)比例缺陷：僅占6.86%股權(quán)的創(chuàng)始人對(duì)雷士照明沒有臨時(shí)會(huì)議權(quán)，喪失對(duì)公司重大決策的話語權(quán)。

2014年4月，吳長(zhǎng)江向德豪潤(rùn)達(dá)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，僅持有1.71%股權(quán)，德豪潤(rùn)達(dá)持有雷士照明8.48億股股份，占有27.1%的股權(quán)，為雷士照明最大單一股東。吳長(zhǎng)江被免去執(zhí)行董事、CEO職務(wù)，幾乎所有經(jīng)銷商都表示支持董事會(huì)決議，吳長(zhǎng)江因違規(guī)擔(dān)保等問題案發(fā)被羈押，2021年4月30日，惠州市中級(jí)人民法院一審判處吳長(zhǎng)江犯挪用資金罪、職務(wù)侵占罪有期徒刑10年。

風(fēng)險(xiǎn)防范建議

在企業(yè)發(fā)展早期，公司要有一個(gè)核心股東作為實(shí)際控制人并擔(dān)任重要職務(wù)去決策拍板，避免議而不決導(dǎo)致公司治理僵局。創(chuàng)始人作為企業(yè)資源最重要的原始提供者，在企業(yè)發(fā)展早期持有公司股權(quán)三分之二以上股權(quán)的絕對(duì)控股型股權(quán)結(jié)構(gòu)具有合理性，也方便企業(yè)管理層面高效作出經(jīng)營(yíng)決策。企業(yè)進(jìn)入快速發(fā)展期，為保持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定和創(chuàng)始人的控制權(quán)，可以設(shè)立AB股的方式實(shí)現(xiàn)同股不同權(quán)的二元股權(quán)結(jié)構(gòu)，將決策權(quán)保留給創(chuàng)始人，將分紅權(quán)分配給其他合伙人和投資人的，還可以應(yīng)用投票權(quán)委托、一致行動(dòng)協(xié)議、持股平臺(tái)、合伙人制度等法律工具來實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始人對(duì)企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。企業(yè)進(jìn)入成熟期，創(chuàng)始人的股權(quán)比例會(huì)隨著其他投資人或職業(yè)經(jīng)理人的引入、上市減持等安排逐步降低，但一般不應(yīng)低于10%，使得創(chuàng)始人在董事和監(jiān)事都不履行召集股東會(huì)職責(zé)時(shí)可以自行召集和主持，從而在某種程度上維持對(duì)公司重大決策的話語權(quán)。

綜上所述，股權(quán)設(shè)計(jì)收費(fèi)并沒有一個(gè)固定范圍，而要根據(jù)具體業(yè)務(wù)和公司情況來確定。

企業(yè)在選擇股權(quán)設(shè)計(jì)咨詢公司時(shí)，應(yīng)考慮其專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)，綜合評(píng)估其提供的服務(wù)內(nèi)容和費(fèi)用構(gòu)成，選擇最適合自己企業(yè)的設(shè)計(jì)方案。