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宜賓市股權(quán)設(shè)計及股權(quán)結(jié)構(gòu)問題

一、出資人的問題

創(chuàng)業(yè)，需要的不僅是創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子、項(xiàng)目和一腔熱血，更需要真金白銀的投入。創(chuàng)業(yè)初期，公司做任何事情都必須用到錢，有錢才好辦事，所以，公司啟動資金極其重要，而出資的多少意味著對公司貢獻(xiàn)程度是不一樣的，這種不同要在股權(quán)分配上予以體現(xiàn)。

從資金來源方向看，有內(nèi)部投資人（創(chuàng)始人、合伙人、團(tuán)隊(duì)、員工）和外部投資人（天使投資人、風(fēng)險投資等）之分；從投資主體看，也分兩種形式——一種是只投錢不做事（不負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理），另一種是既投錢又做事（股東同時擔(dān)任公司內(nèi)部職務(wù)）。這一點(diǎn)一定要在投資協(xié)議中約定清楚，免得日后扯皮。

二、注冊資本的問題

成立公司，會面臨注冊資本確定的問題，目前國內(nèi)對公司注冊資本的要求是認(rèn)繳制。所謂認(rèn)繳制，是指公司確定注冊資本以后，股東并不需要當(dāng)即這些資本安排到位，而是可以在一個較長的期限內(nèi)陸續(xù)到位，甚至可以長期不到位，但這并不意味著注冊資本越多越好。在確定注冊資本時要綜合考慮幾個因素。

首先，要考慮股東的出自能力，認(rèn)繳制下股東雖然暫時不必將全部注冊資本出資到位，但是需要承擔(dān)同注冊資本金額相對應(yīng)的責(zé)任。另外，一旦公司注銷，需要補(bǔ)交印花稅。

其次，要考慮公司的實(shí)際資金需求。通常，公司的注冊資本可以時公司年資金實(shí)際需求的2-3倍。

最后，考慮公司是否有資質(zhì)或者名稱上的需求。例如，一些工程企業(yè)或需要參加招投標(biāo)的企業(yè)，會有一些注冊資本上的準(zhǔn)入要求，那么，就需要相應(yīng)提高注冊資本數(shù)額。另外，某些對于不同公司名稱中包含省、市、縣等不同行政級別開頭的，需要不同的注冊資本標(biāo)準(zhǔn)。以河北省為例，如果公司名稱市“四川省XXX公司”，則需要注冊資本不少于300萬元人名幣。

三、股權(quán)如何分配的問題

公司的股份分給誰、怎樣分，這是股權(quán)設(shè)計的核心問題，要充分考慮到以下細(xì)節(jié)。

第一，考慮合伙人的出資金額、工作能力、資源情況、預(yù)計貢獻(xiàn)值等。

第二，公司股權(quán)分配基本原則是看分配對象的綜合貢獻(xiàn)值，而不僅僅是出資額。具體來說，如果公司是技術(shù)導(dǎo)向的，那么對擁有核心技術(shù)的創(chuàng)始人，在分配股權(quán)時，應(yīng)給予相應(yīng)傾斜；如果是管理導(dǎo)向型的公司，則應(yīng)向擁有管理背景的創(chuàng)始人傾斜；

第三，出資形式可以視為現(xiàn)金、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、固定資產(chǎn)、資源等。一般來講。初創(chuàng)公司都會面臨資金緊張的問題，建議合伙人或多或少都要進(jìn)行出資，都要拿出一定數(shù)額的真金白銀，同時做好不同出資形式的估值轉(zhuǎn)換。

第四，留出股權(quán)池，為后期的股權(quán)激勵和股權(quán)融資做好準(zhǔn)備，流出提前量。

四、公司日常運(yùn)營的問題

企業(yè)的經(jīng)營者是指負(fù)責(zé)企業(yè)日常運(yùn)營的人員，可以是股東，也可以是聘請的職業(yè)經(jīng)理人。從法律角度講，股東是企業(yè)的擁有者。而企業(yè)用來保障股東權(quán)益的機(jī)構(gòu)有兩個：董事會和監(jiān)事會。

董事會由股東大會選取的董事組成，對股東負(fù)責(zé)，具有公司的經(jīng)營決策權(quán)，領(lǐng)導(dǎo)公司所有的對內(nèi)和對外事務(wù)；監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，用來對董事會和經(jīng)理人的活動進(jìn)行監(jiān)督，但并不參與公司的日常業(yè)務(wù)決策和管理，對外也無權(quán)代理公司。為了避嫌，監(jiān)事會成員不能由董事和高級管理人員兼任。

董事會負(fù)責(zé)公司經(jīng)營，對股東負(fù)責(zé)。監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督公司管理層的行為，也對股東負(fù)責(zé)。

宜賓市股權(quán)設(shè)計常見的錯誤分配方式

一、平均分配股權(quán)

均分股權(quán)，這是股權(quán)分配最常見也是最大的一個“坑”，是股權(quán)分配的大忌。公司的制度來自于西方，講究各司其職，權(quán)力制衡。而國人素來講究有福同享有難同當(dāng)，創(chuàng)業(yè)伙伴之間也是如此，喜歡平分天下，導(dǎo)致公司制有時會“水土不服”。

我們經(jīng)?？吹絻蓚€創(chuàng)始人，股權(quán)就五五分，三個創(chuàng)始人，那就每人33.3%，有四個創(chuàng)始人時，就各25%。但這些其實(shí)都是最典型的“埋雷式”股權(quán)結(jié)構(gòu)。也是最易導(dǎo)致合伙人之間產(chǎn)生矛盾甚至分裂的股權(quán)結(jié)構(gòu)。合伙創(chuàng)業(yè)，除了情懷外，還有經(jīng)濟(jì)利益和權(quán)力地位的訴求，由于每個人對企業(yè)的貢獻(xiàn)不一樣，如果均分股權(quán)，就會造成大家心態(tài)發(fā)生變化，導(dǎo)致問題出現(xiàn)。因此，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)做股權(quán)設(shè)計要避免“平分分配股權(quán)”這個坑。

二、股東太多，股權(quán)過于分散

股權(quán)分散一般是由于股東過多造成的，有些時候創(chuàng)業(yè)者為了籌集資金，不得不分散股權(quán)，這樣的結(jié)果一方面會導(dǎo)致股東之間溝通協(xié)調(diào)和決策成本大大增加；另一方面公司股東之間也容易形成小團(tuán)伙，拉幫結(jié)派，相互擠兌內(nèi)耗，影響公司正常發(fā)展。由于沒有能夠一錘定音的決策者，會造成公司難以形成一致意見，決策周期漫長，勢必會影響公司運(yùn)營。

當(dāng)然在無法避免股東過多的時候，就更應(yīng)該做好股權(quán)設(shè)計，分股權(quán)而不分控制權(quán)，做到“利不獨(dú)享，權(quán)不眾謀”。

三、資源股過多

很多公司發(fā)展初期，要依賴很多資源的扶持，有時候創(chuàng)始人為了公司生存，用股權(quán)換取了很多資源提供者的加入。但公司渡過生存期，進(jìn)入更高層次的時候，才發(fā)現(xiàn)之前的資源只有一次性價值，而且公司又需要更多更高層次的資源，而此時，股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)不合理，很難再吸引其他合伙人加入。

因此，要評估好當(dāng)前急需的資源是不是短期和一次性的，還要區(qū)分加入者是資源提供者還是人才，如果既有資源，又是公司未來需要的人才，那么要毫不猶豫的釋放股權(quán)。但如果只能提供資源，不能全心為公司后續(xù)發(fā)展做貢獻(xiàn)，那么應(yīng)該盡量一次或多次用錢支付貢獻(xiàn)，無需用股權(quán)綁定，或者先許以股權(quán)，約定后期溢價回購，兌現(xiàn)承諾，做到既不忘恩，又能吸引更優(yōu)秀的人才后續(xù)加入。

四、天使投資人占股過高

與資源股一樣，天使投資人的貢獻(xiàn)對公司創(chuàng)業(yè)初期有著關(guān)乎生死的作用，但股權(quán)是公司最珍貴的資源，前期更要珍惜，不然日后難以吸引核心團(tuán)隊(duì)和戰(zhàn)略投資人。一般來說，種子、天使投資人所占的比例基本是在10%-20%左右，如果前期出資人占股太高，后期要么公司易主，要么核心團(tuán)隊(duì)另起爐灶，基本上會帶來雙輸?shù)木置妫绊懝疚磥戆l(fā)展。

創(chuàng)業(yè)初期，公司風(fēng)險很高，投資人出于信任冒著很大的風(fēng)險投資創(chuàng)業(yè)者，項(xiàng)目如果成功了，也理應(yīng)獲得相應(yīng)的回報，因此經(jīng)常出現(xiàn)業(yè)績對賭等相互承諾的協(xié)議，即如果沒有達(dá)到預(yù)期，創(chuàng)始人要出讓股權(quán)或支付現(xiàn)金補(bǔ)償，減少投資人的風(fēng)險，如果項(xiàng)目成功了，各方股份不變，因?yàn)楣竟乐低聘吡?，天使投資人即使股份占比小一些，也是樂意的。

五、沒有預(yù)留股權(quán)池

大部分創(chuàng)業(yè)公司合伙人分股權(quán)就像分蛋糕，100%的份額，幾個合伙人將這100%都分完，以為這些人就足夠把公司做大做強(qiáng)了，殊不知，隨著公司的發(fā)展，會遇到也更需要其他優(yōu)秀的人才，如果此時一味靠高薪留人，不僅會增加企業(yè)經(jīng)營負(fù)擔(dān)，也會因沒有歸屬感而失去真正的高級人才。

我們經(jīng)?？吹胶芏鄡?yōu)秀的公司都有股權(quán)激勵計劃，其作用之大勝過千金萬兩。因此，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)最初分配股權(quán)的時候，應(yīng)該預(yù)留一部分股權(quán)放入股權(quán)池，或者約定好未來做股權(quán)激勵的時候，創(chuàng)始股東需同意增發(fā)股份用于持續(xù)吸引人才。而且，是否預(yù)留股權(quán)池，有時也是投資人衡量公司股權(quán)架構(gòu)和投資價值的一個重要指標(biāo)。例如真格基金在做天使輪項(xiàng)目投資的時候，通常會要求創(chuàng)始人預(yù)留15%左右的激勵股權(quán)。

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